刘备入兖州的另一收获是吕虔履行诺言来投。张圭盘踞任城国之樊县，其余数小帅为害乡里，吕虔深恨之而力不能讨。刘备入兖州击黄巾，招降樊县张圭，对诸小帅或剿或抚。吕虔的老熟人、青州假佐任新再次来说，吕虔略一沉吟，就答应投刘备。吕氏坞孤悬于刘备势力之外，任新劝吕虔举众东来。
吕氏坞中除了吕虔亲族还有依附于他的乡人，吕虔召集众姓之长议事，言明欲投青州牧刘备，愿从者从之，不愿者不强，从之者千余人，精壮数百。刘备临行前接见吕虔，一番倾谈，十分欣赏，从原任命的破贼校尉提拔为讨逆中郎将，益兵一千多，并将徐盛拨入吕虔麾下，吕虔统其部曲二部和徐盛一部，共三部，屯驻龙山营。刚县张圭、瑕丘巢集皆受吕虔节制。吕虔实际上指挥兵力过万，在整个刘备军中首屈一指。此令一下，全军上下皆惊诧。
关羽等皆不服。刘备解譬之道：“今东方有事，将用卿等拒本初之雄兵，勿忧无立功之机；吕子恪才能杰出，乃镇州抚逆之良将，吾委以西方之事，必能捍卫我军后路。卿等与子恪各有所长，各有重用，岂可单纯以兵力多寡而较之哉！”
吕虔年不满三十，年纪既轻，刚投刘备，恩惠未结，就被刘备如此信赖，委以重任，心中感激，充满士为知己者死之念，拜别刘备时道：“主公请放心东下，勿忧西方。虔虽不才，必不使曹孟德乘隙东下。”
如此一来，整个西线共安排了近一万五千兵力。其中北线黄河与济水之间通道为茌平、临邑二城，调太史慈之肖建部千人守茌平，关羽之陈禄部千人守临邑，肖建归陈禄节制。
中线富成、章县二城，由荡寇军之周泰部千人守章县，蒋钦部千人守富成，周泰受蒋钦节制。
南线则是刚县、龙山营、瑕丘三处，破虏中郎将张圭三千人守刚县，征虏中郎将巢集三千人守瑕丘，讨逆中郎将吕虔三千人守龙山营，徐盛为吕虔麾下一部。张圭、巢集受吕虔节制。
当然，兵力看起来多，其实战斗力比较低，因为大部分都是黄巾降兵改编而来，虽是精壮，却非精锐。
初平三年（公元一九二年）七月十五，刘备军至历城。从事中郎费通自长安回返，带来正式的镇东将军、青州牧印绶。刘备大喜，询问经过。费通一派得意，笑道：“下吏与李、郭诸将军有旧，向其表明将军拥护朝廷之志后，李、郭诸将军当场同意将军所请，希望将军为朝廷藩篱，讨伐不臣。下吏也得以觐见当今天子，陈明将军身为宗室、拱卫刘氏之心，天子大悦，命宗正查阅宗族世谱，欲将将军补入族谱，但由于迁都之后，宗谱有所遗失，还需将军将家谱报上，相互佐证，方可确定具体辈分。”
刘备点点头，道：“吾当派人速去涿县询问族中耆老，调阅族谱，以告天子。然则北海国之事如何？”
费通得意之色顿时消散，声调也低了下去，道：“朝廷已征孔文举为将作大匠，以第五文休为北海相。”
第五文休？第五巡么？京兆三休之一。刘备皱眉道：“朝廷没从吾之所请么？”
费通谢罪道：“李、郭诸将认为诸葛玄名声不彰，难当大郡之任。通坚请之而不可得，请将军治罪！”
刘备让他起来，道：“罢了。李、郭是对吾有所防范。其余郡县呢？”
费通起身道：“将军对青州诸郡县官员之表任，朝廷全部予以承认。”
刘备道：“汝在朝廷还打听到其他消息吗？”
费通道：“朝廷先前任命金元休为兖州刺史，先吾数日出发，此时已至山阳。曹操之位恐怕难保。”金元休即金尚，也是京兆三休之一。
刘备笑道：“金元休无兵无勇，岂能夺得曹操之位？必为其麾下兵士所逐。”
费通此行，基本上完成任务，刘备对其嘉奖勉励一番，命他退下。
大军在历城休整一天，北渡济水，前往高唐。张飞、田楷出迎。
一年前刘备只是田楷手下一将，如今却为镇东将军、青州牧，职位远高于田楷，麾下精兵数万，战将无数，实力虽不如公孙瓒，但比田楷超出无数。田楷是个聪明人，心中也做好了心理建设，远远望见刘备，滚鞍下马，快步迎上，向刘备拜倒，口称将军。
刘备下马将田楷搀起，拉着他手，笑道：“将军折杀刘备也，往日多凭将军照顾，今日将军又助备守平原，拒袁绍，有大恩德于备，备当拜将军，岂能受将军之拜？”
刘备如此会做人，让田楷脸上大有光彩，心中忐忑和失落尽去，叹道：“将军宽仁谦恭，一至于斯！楷敬服矣！”
张飞上前拜倒谢罪。
刘备将他拉起，道：“益德以数千之军对抗袁军精锐万人，使不得渡河，保护济南不遭兵乱，有功无过，谢罪何为？”
刘备请田楷上马，自己落后半个马头相随。田楷怎肯僭越，坚持落在刘备后面。刘备遂与其并辔而行，关羽、张飞等在侧后。入城进入军营，刘备召开军议，讨论如何应对袁军攻势。
田楷向刘备介绍当前形势。前段时间坐镇修县的袁绍伤势略好转，便派沮授督文丑、张郃、袁谭等，陈兵于河北，做出南下渡河之状。袁军有兵一万三千，张飞、田楷合兵亦有九千，与袁军相差不大。张飞还想着刘备破曹操后能率大军回转，足以反击袁军，故不断霍亭津渡口。五日前，袁绍伤愈，亲自率兵万人南下。张田二人只得烧毁霍亭津渡口，隔河与袁军对峙。这几天袁军倒是没什么动静。
刘备道：“汝等不知，袁军一部已自东郡渡河南下，破管亥、左黑虎于东阿，欲出奇兵袭我军后背。”
张飞、田楷都吃了一惊。
刘备道：“如今我军与曹操休战，分兵扼守险要，坚守茌平、临邑，朱灵已无能为也。我军西取守势，集中兵力于高唐，北拒袁绍，有大河之险，袁绍兵力虽众，亦难入我青州。”
刘备在高唐已集兵两万出头，包括张飞振威军三千五百人，麾下将领谢安、谢荣、李器；关羽扬武军三千三百人，麾下将领朱樟、吴福、应举；太史慈折冲军三千三百人，麾下将领严朗、章进；荡寇军高甲（青雀）部一千人；司马俱平兖军四千五百人；刘备自领武卫营五百人、典韦摧锋军两千二百人、刘猛陷阵军两千二百人。
这个兵力并不比袁绍差多少。袁绍在平原的兵力也就是两万五千多。但战力不是仅看数量的，还要看质量。袁绍之兵历经与董卓、与公孙、与黑山等多次较量，成军两年，精锐较多。而刘备之兵才成军半年，大多数是新兵，论战力与袁绍相差不少。张飞能够击败袁谭，那是因为袁谭部精锐较少，大都是袁谭募集的新兵。让张飞对上麴义、颜良、文丑、张郃、高览、朱灵任一部，兵力相当的话，张飞失败的可能性超过八成。因此，面对袁绍，刘备必须采取守势。
吕氏坞中除了吕虔亲族还有依附于他的乡人，吕虔召集众姓之长议事，言明欲投青州牧刘备，愿从者从之，不愿者不强，从之者千余人，精壮数百。刘备临行前接见吕虔，一番倾谈，十分欣赏，从原任命的破贼校尉提拔为讨逆中郎将，益兵一千多，并将徐盛拨入吕虔麾下，吕虔统其部曲二部和徐盛一部，共三部，屯驻龙山营。刚县张圭、瑕丘巢集皆受吕虔节制。吕虔实际上指挥兵力过万，在整个刘备军中首屈一指。此令一下，全军上下皆惊诧。
关羽等皆不服。刘备解譬之道：“今东方有事，将用卿等拒本初之雄兵，勿忧无立功之机；吕子恪才能杰出，乃镇州抚逆之良将，吾委以西方之事，必能捍卫我军后路。卿等与子恪各有所长，各有重用，岂可单纯以兵力多寡而较之哉！”
吕虔年不满三十，年纪既轻，刚投刘备，恩惠未结，就被刘备如此信赖，委以重任，心中感激，充满士为知己者死之念，拜别刘备时道：“主公请放心东下，勿忧西方。虔虽不才，必不使曹孟德乘隙东下。”
如此一来，整个西线共安排了近一万五千兵力。其中北线黄河与济水之间通道为茌平、临邑二城，调太史慈之肖建部千人守茌平，关羽之陈禄部千人守临邑，肖建归陈禄节制。
中线富成、章县二城，由荡寇军之周泰部千人守章县，蒋钦部千人守富成，周泰受蒋钦节制。
南线则是刚县、龙山营、瑕丘三处，破虏中郎将张圭三千人守刚县，征虏中郎将巢集三千人守瑕丘，讨逆中郎将吕虔三千人守龙山营，徐盛为吕虔麾下一部。张圭、巢集受吕虔节制。
当然，兵力看起来多，其实战斗力比较低，因为大部分都是黄巾降兵改编而来，虽是精壮，却非精锐。
初平三年（公元一九二年）七月十五，刘备军至历城。从事中郎费通自长安回返，带来正式的镇东将军、青州牧印绶。刘备大喜，询问经过。费通一派得意，笑道：“下吏与李、郭诸将军有旧，向其表明将军拥护朝廷之志后，李、郭诸将军当场同意将军所请，希望将军为朝廷藩篱，讨伐不臣。下吏也得以觐见当今天子，陈明将军身为宗室、拱卫刘氏之心，天子大悦，命宗正查阅宗族世谱，欲将将军补入族谱，但由于迁都之后，宗谱有所遗失，还需将军将家谱报上，相互佐证，方可确定具体辈分。”
刘备点点头，道：“吾当派人速去涿县询问族中耆老，调阅族谱，以告天子。然则北海国之事如何？”
费通得意之色顿时消散，声调也低了下去，道：“朝廷已征孔文举为将作大匠，以第五文休为北海相。”
第五文休？第五巡么？京兆三休之一。刘备皱眉道：“朝廷没从吾之所请么？”
费通谢罪道：“李、郭诸将认为诸葛玄名声不彰，难当大郡之任。通坚请之而不可得，请将军治罪！”
刘备让他起来，道：“罢了。李、郭是对吾有所防范。其余郡县呢？”
费通起身道：“将军对青州诸郡县官员之表任，朝廷全部予以承认。”
刘备道：“汝在朝廷还打听到其他消息吗？”
费通道：“朝廷先前任命金元休为兖州刺史，先吾数日出发，此时已至山阳。曹操之位恐怕难保。”金元休即金尚，也是京兆三休之一。
刘备笑道：“金元休无兵无勇，岂能夺得曹操之位？必为其麾下兵士所逐。”
费通此行，基本上完成任务，刘备对其嘉奖勉励一番，命他退下。
大军在历城休整一天，北渡济水，前往高唐。张飞、田楷出迎。
一年前刘备只是田楷手下一将，如今却为镇东将军、青州牧，职位远高于田楷，麾下精兵数万，战将无数，实力虽不如公孙瓒，但比田楷超出无数。田楷是个聪明人，心中也做好了心理建设，远远望见刘备，滚鞍下马，快步迎上，向刘备拜倒，口称将军。
刘备下马将田楷搀起，拉着他手，笑道：“将军折杀刘备也，往日多凭将军照顾，今日将军又助备守平原，拒袁绍，有大恩德于备，备当拜将军，岂能受将军之拜？”
刘备如此会做人，让田楷脸上大有光彩，心中忐忑和失落尽去，叹道：“将军宽仁谦恭，一至于斯！楷敬服矣！”
张飞上前拜倒谢罪。
刘备将他拉起，道：“益德以数千之军对抗袁军精锐万人，使不得渡河，保护济南不遭兵乱，有功无过，谢罪何为？”
刘备请田楷上马，自己落后半个马头相随。田楷怎肯僭越，坚持落在刘备后面。刘备遂与其并辔而行，关羽、张飞等在侧后。入城进入军营，刘备召开军议，讨论如何应对袁军攻势。
田楷向刘备介绍当前形势。前段时间坐镇修县的袁绍伤势略好转，便派沮授督文丑、张郃、袁谭等，陈兵于河北，做出南下渡河之状。袁军有兵一万三千，张飞、田楷合兵亦有九千，与袁军相差不大。张飞还想着刘备破曹操后能率大军回转，足以反击袁军，故不断霍亭津渡口。五日前，袁绍伤愈，亲自率兵万人南下。张田二人只得烧毁霍亭津渡口，隔河与袁军对峙。这几天袁军倒是没什么动静。
刘备道：“汝等不知，袁军一部已自东郡渡河南下，破管亥、左黑虎于东阿，欲出奇兵袭我军后背。”
张飞、田楷都吃了一惊。
刘备道：“如今我军与曹操休战，分兵扼守险要，坚守茌平、临邑，朱灵已无能为也。我军西取守势，集中兵力于高唐，北拒袁绍，有大河之险，袁绍兵力虽众，亦难入我青州。”
刘备在高唐已集兵两万出头，包括张飞振威军三千五百人，麾下将领谢安、谢荣、李器；关羽扬武军三千三百人，麾下将领朱樟、吴福、应举；太史慈折冲军三千三百人，麾下将领严朗、章进；荡寇军高甲（青雀）部一千人；司马俱平兖军四千五百人；刘备自领武卫营五百人、典韦摧锋军两千二百人、刘猛陷阵军两千二百人。
这个兵力并不比袁绍差多少。袁绍在平原的兵力也就是两万五千多。但战力不是仅看数量的，还要看质量。袁绍之兵历经与董卓、与公孙、与黑山等多次较量，成军两年，精锐较多。而刘备之兵才成军半年，大多数是新兵，论战力与袁绍相差不少。张飞能够击败袁谭，那是因为袁谭部精锐较少，大都是袁谭募集的新兵。让张飞对上麴义、颜良、文丑、张郃、高览、朱灵任一部，兵力相当的话，张飞失败的可能性超过八成。因此，面对袁绍，刘备必须采取守势。