就在东北方面打得热火朝天的时候，以徐州为中心的淮海地区，也拉开了一场大战的序幕。
南京黄埔路，蒋总统的总统府邸。
蒋总统倾仰在床上，身上盖着丝绸缎面的被子，正在闭目养神。
辽沈战役特别是锦州一战之后，人民解放军进入了新的胜利转折点，而蒋总统率领的**却被拖人空前艰难的全面被动防御阶段。
对于蒋总统来说，1948年的最后三个月是灾难性的岁月。他和他的政府正面临着前所未有的政治、经济、军事危机。
为了解决国统区的经济危机，蒋总统于8月推行以“币制改革”为手段的经济改革，在各方面的阻力下，经济改革的具体执行人，蒋总统的长子不得不公开承认，所谓的经济改革全面失败。蒋总统在时候也不得不承认改革失败，经济崩溃，是其在中国的政治军事较量中落败的最大原因之一。
而在此时，国民政府的最大支持者美国政府的态度也开始变得暧昧不清，从美国政府多次拒绝继续向南京国民政府提供财政和军事援助，即使连蒋总统的夫人亲自出马到美国去游说，都未能有所收效可以看出，美国政府对于南京国民政府的前途已经看淡了。
国民政府面临的军事形势也极为险恶。华北“剿总”傅宜生集团面临东北、华北人民解放军联合打击的严重形势；徐州“剿总”刘经扶集团则面临着华东、中原人民解放军的联合打击的现实危险；长江以南的防线还未建立起来。而且此时的**内部士气低落，相当数量的将领怨声载道，离心离德。
面对淮海战场的严重局势，蒋总统又一次在撤守徐州的问题上犹疑不定。原本在济南被解放军占领后，在淮海方面，蒋总统决心放弃徐州，坚守淮河，并定于11月下旬转移完毕，但是，蒋介石在十月下旬来往北平、葫芦岛、南京间，想作多方面挣扎，一面又迟疑，怕徐州之撤影响人心。
最后，蒋总统还是决定放弃郑州、开封等地，加强徐州防御，集中徐州、华中两集团兵力联合作战。
按照蒋总统的命令，第七兵团开始由徐州附近回返新安镇地区，第13兵团由徐州地区进到徐州以东运河以西的碾庄、曹八集地区，而第2兵团则由鲁西南退回陇海路徐州以西的商丘、砀山地区。这正是毛泽d早已预料到的。
**的上述变动，给华东野战军歼灭第七兵团的作战增加了难度。粟y预计，第一仗打第七兵团是个大仗、硬仗。一方面，由于第七兵团已突出于徐州防线的左翼侧，有利于华东野战军抓住歼击该敌。但同时，第13兵团所到达的碾庄和曹八集地区距离第七兵团所在地新安镇很近，华东野战军一旦起对第七兵团的攻击，第13兵团就会很快增援，而在徐州以西的第二兵团也会沿陇海路东进，迅赴援。这就是说，华东野战军除了要歼击一个主力兵团外，还要同时对付另外两个主力兵团短距离的增援。
因此，华东野战军要南进打两淮，必须先打掉第七兵团这只拦路虎。而要歼灭第七兵团，又必须能够拦住徐州东援之**。
根据这一情况，毛泽d及时对华东野战军提出了更为明确的要求。9月28日12时，他致电饶、粟、谭并告刘、陈和华东局，考虑攻济部队休补，淮海战役规模大，指示华野、中野作好充分的战役准备。
电报说：“黄兵团调回新安镇地区业已证实。你们淮海战役第一个作战，并且是最主要的作战，是钳制邱、李兵团，歼灭黄兵团。新安镇地区距离徐州甚近，邱李两兵团赴援甚快。这一战役必比济南战役规模要大，比眼相战役的规模也可能要大。因此，你们必须有相当时间使攻济兵团获得休整补充，并对全军作战所需包括全部后勤工作在内，有充分之准备，方能开始行动。”
电报还设想了淮海战役的持续时间，明确干部会议推迟数天，战役开始时间亦由原定1o月1o日左右推迟到1o月2o日左右开始。
但是，由于华东战场**的部署重兵密集，便于机动，增援迅，若要攻歼其任何一部，必须阻碍住**的援兵，才能争取歼敌的时间。因此，能否有效地楔人**各兵团之间的接合部，抗击增援兵团攻击，是影响战役胜败的关键。
此后数天里，毛泽d一面指挥北线东北野战军对沈阳卫俊如集团的决战，一面思考南线华东、中原两个野战军的战略方针和淮海战役的具体部署。
1o月11日，毛泽d就淮海战役的作战方针起*致华东野战军并告华东局和中原局电，供粟y等开作战会议时考虑。电报说：“本战役第一阶段的重心，是集中兵力歼灭第七兵团，完成中间突破，占领新安镇、运河车站、曹八集、峰县、枣庄、临城、韩庄、沐阳、郊县、那城、台儿庄、临沂等地。为达到这一目的，应以两个纵队担任歼灭敌一个师的办法，共以六个至七个纵队，分割歼灭敌25师、63师、cd师。以五个至六个纵队，担任阻援和打援。以一个至二个纵队，歼灭临城,韩庄地区李部一个旅，并力求占领临韩，从北面威胁徐州，使邱、李两兵团不敢惟全力东援。以一个纵队，加地方兵团，位于鲁西南，侧击徐州、商丘段，以牵制邱兵团一部（孙兵团三个师现将东进，望刘、陈、邓即部署攻击郑徐线牵制孙兵团）。以一个至二个纵队，活动于宿迁、雅宁、灵壁地区，以牵制李兵团。以上部署，即是说要用一半以上兵力，牵制、阻击和歼敌一部，以对付邱李两兵团，才能达到歼灭黄兵团三个师的目的。这一部署，大体同9月间攻济打援的部署，否则不能达到歼灭黄兵团三个师的目的。第一阶段，力争在战役开始后两星期至三星期内结束。”
接着，毛泽d设想了第二、第三阶段的具体计划，要求粟y“以11、12两月完成淮海战役。明年1月休整。3至7月同刘邓协力作战，将敌打至江边各点固守。秋季你们主力大约可以举行渡江作战”。
同时，毛泽d命令中原野战军采取有力行动，钳制华中白健生集团，配合华东野战军作战。同一天，毛**致电刘、陈、邓，告之南京方面已命令郑州的第六兵团三个师东进要他们立即攻击郑州、徐州一线，以牵制第六兵团。
如何赢得歼灭第七兵团的时间呢？
在西柏坡，毛泽d与周恩l等进行了周密的部署，即以一半以上的兵力牵制和阻击歼灭援敌一部，并从西面和北面威胁徐州，使邱李两兵团不敢全力东援，并要求打援部队应在援敌的侧面，即位于徐州的北面、西北面、南面，造成围攻徐州之势，使徐州之**第一个感觉是解放军似乎有意夺取徐州，而不能确切断定解放军并非夺取徐州，而是歼灭黄部第七兵团。等到解放军对黄兵团攻歼紧急而决定增援时，又现如不解除南北两侧威胁，则很难赴援。这样就给解放军以必要的时间歼灭第七兵团。
一般来说，主力兵团应集中投入于攻歼目标上，毛泽d却在解放军拥有足够兵力，且在**兵力集中的情况下，大胆采取了相反的策略。
华东野战军已于1o月12日两次致电军委汇报初步作战计划，收到1o月11日电后，对毛泽d制定的作战方针表示完全同意，认为这一指示有两大好处：（一）解放军兵力规定全部展开避免拥挤，给徐州**侧背威胁大，增大**的顾虑，减轻解放军对**正面抗击、阻击压力。（二）便于粮食供给和后方交通运输。
1o月14日凌晨3时，窗外北3在呼呼地响着，毛泽d坐在他的办公桌前，脸上没有一丝倦意。桌上放着几份电报，一张地图。他把燃尽的烟放进烟灰缸里，抬起头，向窗外看了一眼，外面仍然是一片漆黑。这一天，正是锦州战役总攻的日子。天渐渐凉了，天亮得也晚了。再过几个小时，在北宁线上作战的东北野战军就要向锦州起总攻了。此时，毛泽d还顾不得休息，有关淮海战役的作战方针及部署占据着他的脑海。他拿起笔，开始起*中央军委给饶、粟、谭并告中原局的电报，对淮海战役进一步作出详尽而周密的指示：（一）你们12日1时电部署的缺点是将打援兵力放在正面。而不是放在侧面。你们13日13时电同意我们11日电意见，即可改正此项缺点。其具体部署应以一个强力纵队袭占运河车站，歼灭守敌，控制该地一带；以三个纵队攻占及控制台儿庄及其以南地区，一部直达铁路；以两个纵队攻占临韩（得手后留一个纵队于临韩，直迫贾汪，以一个纵队移至台儿庄及其以西地区）。以上共六个纵队，可由第3、8、1o、13纵、渤纵及从韦吉到路北之两个纵队中抽出一个纵队充任；务使邱李援敌感到威胁，不驱逐我侧面兵力，不攻占台儿庄，即无法越运河向东增援，又使徐州城内感受威胁，不得不留李部第8军驻守。
（二）韦吉的一个纵队南下（不要到滨海去补棉衣，应在现在补棉衣，即从运河车站附近直下维宁），会合留在路南的第5纵，不要位于宿迁以东，而要位于睢宁地区，控制徐宿公路，从南面威胁徐州，使邱李援敌感到如不驱逐韦吉，则无法经睢宿东援，同时对于徐蚌线亦起威胁作用，使李部第9军不敢离开该线。
（三）以第9、两广纵出鲁西南，会合当地地方兵团，位于丰县、鱼台以西，虞城以北，成武以南地区，从西北威胁徐州，使孙部只能对付我第第8军守城。
（四）我刘邓主力第1、3、4、9纵，不日开始攻击郑州，得手后以一部向东，威逼开封，吸引刘全部、孙一部西顾。
（五）以上各项部署，都是为着钳制徐州各部援敌，使其第一个感觉是我军似乎有意夺取徐州，而不能确切断定我军并非夺取徐州，而是歼灭黄兵团。等到我军对黄兵团攻歼紧急而决定增援时，又现如不解除南北两侧威胁，则很难赴援。这样就给我军以必要的时间歼灭黄兵团。至于敌人援军的组成，大概只能使用邱兵团各师。李兵团似难离开徐蚌，因为刘峙不但要对付我军对徐蚌的威胁，而且要防备冯治安孙良诚两部的可能叛变。第六兵团孙部则可能停留在汴徐线上。
（六）以第1、4、6、7、11、鲁中等六个纵队再加特纵，负责歼灭黄兵团三个师。这是全战役的中心目标。
（七）除第9、广两纵应从兖济直出丰、鱼、虞城地区外，其余各部，第一步，先全部开至临沂、梁丘、白彦、邹县之线的展开位置，并休息几天，而不应先后参差不齐；第二步，各按规定任务由该线同时前进。因此，你们不但应等候棉衣、棉花完全到手分配，而且应等候攻济各部的兵员补充及由济南附近开到临沂、邹县之线，因此全军从临邹线向南出动之日期，应推迟到11月5日至1o日之间为适宜。
在电报中，毛泽d要求后勤工作准备（粮食、弹药等）及政治工作准备，力求比较完备周到。
毛泽d以他卓越的战略家、军事家的才能，紧紧抓住了淮海战役仗成功的关键，即：较主攻方向为多的兵力进逼徐州，造成围攻徐州的态势，以之钳制徐州**主力，使其不能救援徐州东面的第七兵团，从而取得歼灭第七兵团，实现淮海战役第一个目标。
正像辽沈战役把战矛头指向锦州一样，毛泽d在淮海战场把战目标始终指向了第七兵团。通过打击歼灭第七兵团，调动和牵制**主力部队，掌握淮海战场的主动权。同时，毛泽d的作战指示明确而坚定，具体而周密，使得前线指挥员能够迅作出连续作战的反映。
毛泽d的这一招的确厉害，简直难坏了“笨将”刘经扶。他一直弄不清解放军是要直取徐州还是围歼黄百韬兵团，所以也就一直不敢倾力援救黄兵团，左右为难。
济南失守后，**徐州防线已经完全暴露在华东野战军的攻击矛头之下，国民政府军政各方面从上至下都在猜测：解放军下一个打击目标将指向哪里？
济南解放后，华东地区的形势也生了重大的变化。华东野战军在粟y率领下解放了山东大部，华东解放区与华北解放区连成一片。华东野战军大部集结在徐州、济南间的津浦路的两侧休整，准备更大规模的作战；中原野战军主力则在刘、陈、邓率领下集结于河南禹城、湖北襄成、叶县等地，两大野战军约6o万人，背靠着华东、华北两大解放区，随时可以直下淮海，夺取徐州，对国民政府统治区的心脏——都南京构成严重的威胁。
对此，**统帅部也十分害怕，判断华东、中原两野战军下一步将向陇海线以南的徐州地区动大规模的进攻。根据这一判断，蒋总统命令华中“剿总”总司令白健生率第3、12兵团向豫西解放区动进攻，以牵制中原野战军，阻止中野东进与华野会合；华东“剿总”总司令刘经扶指挥徐州附近的第第一、三、四、九绥靖区的部队，在徐州地区加强防务，随时阻止我华东野战军由鲁西南或鲁南南下。
9月25日，蒋总统在南京黄埔路的官邸召集国防部长何敬之、参谋总长顾墨三以及陆、海、空、联勤的总司令召开紧急会议，寻求新的作战方略。
一开始，蒋总统就向陆海空联勤四位总司令询问了徐州的战备情况，这几个司令官对徐州的防务缺乏信心，一致认为徐州储粮少，补给不便，大军难以在徐州持久作战。
忧心忡仲的蒋总统把头转向参谋总长顾墨三，问道：“墨三，你看呢，徐州能不能守？”
顾墨三正了正身子，神态严肃地回答道：“委座，依属下之见，徐州易攻难守，且离南京道长路远，兵员粮弹补充很困难，兵力调动惟靠徐蚌线，一旦该线被截断，就会陷于重围，且徐州乃古彭城所在地，楚汉相争时，西楚霸王项羽就是败于此地。此地不可守。”
顾墨三的话让蒋总统不寒而栗，素来迷信的蒋总统对此十分顾忌，他沉默不g了。
这时，何敬之壮着胆子说道：“委座，据总长所说，徐州是不能守，我看不如早做退守淮河的大计。”
蒋总统轻轻地嗯了一声，沉思良久，才开口说道：“徐州难守，也不能守，那我们就退守淮河，退守淮河来确保南京外围。如果陈部南下，我们在淮河与他决战。至于连云港、海州嘛，李司令官抓紧抢粮在海州坚守，要刘经扶做退守淮河的准备，一定要在11月上旬完成退守淮河的计划。”
蒋总统决定采取以攻为守，确保津浦路、陇海路和平汉路这个双十字架，阻止中原和华东野战军会合的作战方针。
做出决定后，蒋总统心中又感到不踏实。事实上，就这样轻易地放弃徐州，他很不甘心，且放弃徐州会震动很大，美国可能会因此对他失望。
思之再三，第二天蒋总统又改变了主意，他觉得先要搞清楚华东野战军的行动意图，然后才能做出决断。于是，他命令国防部参谋次长刘斐和国防部二厅（情报）厅长侯腾立即派出大量间谍，深人山东解放区，以便弄清粟y下一步的行动意图。
接到蒋总统的命令后，刘斐和侯腾立即派出1oo多名特工，携带1o4部电台，前往山东解放区。结果，只有四部电台在教会的掩护下得以进入解放区，其他都落网了。而进去的四部电台，也困于解放军区人民群众监督很紧，不出任何情报。
当刘斐将这一情况向蒋总统汇报后，蒋总统气得破口大骂：“娘希匹！你们这群废物，共军对我们的情况了如指掌；而你们却对敌方知之甚少，前方的指挥部报来的情况又多是虚假的，对敌人的行动知道得太少。我命令你立即给我搞清楚粟y部的企图。”
9月底时，徐州剿总的副总司令杜光亭认为要打开**到处挨打被消灭的危局，必须争取主动，先制人。于是，他拟了一个“对山东g军攻击计划”，设想集中徐州部队的主力乘解放军二野、三野东西分离之际，先行击灭三野的一部分，以振奋**久已低落的士气。
这个计划的主要内容如下：(一)情况判断甲、双方兵力1.解放军方面：三野所属十六个纵队，二野所属七个纵队，加上华东、中原军区及冀鲁豫军区的地方武装共约6o余万人。2.**方面：经过两年多的作战，总兵力已有极大的消耗，士气低落。在徐州、蚌埠一带，有三个绥靖区的五个军(第九绥靖区之四十四军，第三绥靖区之五十九军、七十七军，第四绥靖区之五十五军、六十八军)，还有四个兵团的十二个半军(第二兵团所部三个半军：五军、七十军、七十四军、十二军之一师及米文和师；七兵团所部之四个军：二十五军、六十三军、六十四军、一百军；十三兵团所部两个军：八军、九军；十六兵团所部三个军：四十一军、四十七军、九十九军)，牵制二野之十二兵团所部有五个军(十军、十四军、十八军、八十五军、新二十军)，及直属部队有七十二军，一零七军，一一五军(由安阳空运徐州后编十三兵团)，以及交警总队、炮兵、工兵、通讯、辎重、战车等。以上共计25个军接近第一绥靖区等部队及华中其他部队未列入)。
由以上双方兵力，可以看出解放军数量上在徐州方面少于**，装备也劣于**，特别是炮火少，飞机、坦克没有。
但是，解放军的手榴弹、迫击炮则与**相等，局部使用上又极机动灵活，往往集中兵力火力消灭**后即脱离战场，实行整补。如果，**能够争取主动，先制人，在二野未来得及东来以前，先集中绝对优势兵力击破三野之一部，即可以振奋士气。
解放军方面自1948年7月初，豫东攻势结束后，二野主力在豫西整补，三野主力在鲁中及鲁西南兖州、济宁以北地区整补，并于9月24日攻陷济南，此时尚无动攻势的行动，在解放区并无防御阵地及据点工事。但据谍报称：在解放区内已有不少目标是徐州主要将领的口号标g。**预料再过二十天或一月之后，解放军势将动攻势。
**方面自1948年7月初，区寿年兵团在豫东被吃掉后，**主力已集中于徐州、商邱、新安镇、海州、台儿庄、枣庄、韩庄间地区，一部在郑州防守，华中之机动兵团集结于遂平、驻马店附近。经过将近三个月的整补，虽然这时济南失陷，而徐州方面的**并未来得及参加战斗，仍然保有充沛的力量。在徐州附近并设有坚固据点工事，不怕解放军少数部队扰乱攻击。
综合以上情况判断，**如主动攻击，有可能抓住解放军一部而消灭之。即或不能亦可收复若干城市，振奋舆论，激励士气。万一态势不利，亦可以主动进退，较之消极困守有利得多。
计划的方针是在二、三两野战军东西分离之际，集结主力寻求三野之一部，一举击灭，进而击破其主力，达到收复泰安、济南之目的。以华中**之主力在豫西方面牵制二野，以徐州**之主力向三野主动攻击。
华中**，以主力多方牵制二野，阻止其东进，但不与其作真面目的作战。徐州**应以一个绥靖区守备徐州既设工事；以一个绥靖区担任徐、蚌间护路，并不断对铁路两侧进行扫荡，确保津浦路的安全；另以一个绥靖区为总预备队。徐州前进指挥部指挥四个兵团，以迅奇袭之战法包围三野之一部而歼灭之，进而击破其主力，一举收复泰安、济南。置攻击重点于左侧方(约三个兵团)。
计划的作战指导要领是对华中方面，如二野绕道东进，应适时选择捷径，迎头痛击，将其阻止于平汉路以西地区；如二野已越平汉路东进，威胁徐州，则应日夜尾追之，协同徐州**，将二野包围于徐州以西地区而击破之。对徐州方面，如已在衮州、济宁、大汶口间捕捉三野之一部，应迅包围歼灭，不可旷日持久，与之对峙，坐失良机。如对方避免决战，第一步应将之压迫于东平、大汶口以北及泗水以东地区，不再深入。第二步作战计划即实行“钓鱼”战法(即以一个最坚强的军选择一最适宜坚守的据点，留足粮弹，独立固守，主力骤然撤退，诱惑三野来攻受挫后，再由外线包围击破之)。如在**攻击期间二野已东进威胁徐州，即以有力之一部依据韩、枣既设阵地及东平湖、南阳湖间的运河沿岸占领狙击阵地，阻止三野南下及西进，以主力回师协同华中**将二野包围于徐州以西地区击灭之。如二野企图通过微山湖向济宁、兖州增援，威胁**进攻部队侧背(判断此公算较大，但也可能向别的方向)，**的进攻部队应依据东平湖、南阳湖间之运河沿岸阻击二野并迅击破三野之一部，再回师击破二野。如二、三野汇合东西夹攻徐州，攻击军右翼兵团以内线作战转运于徐州，加强徐州防务，右翼各兵团即协同华中**击破二野后，再集中主力击破三野。
这一计划拟定后，徐州“剿总”总司令刘经扶及其参谋长李树正原则上同意对解放军采取主动攻击，但他们认为这个计划使用的兵力过多，使总部控制部队太少，怕徐州出意外，同时他们对于使用原西北军系统的冯治安第三绥靖区所部守徐州不放心。经过双方激烈的争论，最后，刘总司令勉强同意，并决定以十三兵团守备徐州，调出冯治安的三绥靖区部队参加攻击。计划决定后，刘总司令即令嫡系十三兵团的一部强迫接替冯治安部徐州的防务，立即引起冯部的怀疑和不满。
为了这个计划，他专门致电华中“剿总”总司令白健生，请求他率部进击豫西，牵制中原野战军。白健生对杜光亭提出来的这个计划很赞同，他满口答应配合行动。白健生的支持使得杜光亭信心百倍，十分得意。
杜光亭来到南京时，正赶上蒋总统飞往北平，指挥华北方面的作战。
1o月2日，杜光亭急匆匆赶到北平请示蒋总统。此时，正在救援锦州组织东进、西进两个兵团东西对进的蒋总统，正在为东北作战不利而焦虑不安，一见到杜，就直截了当地问：“南京方面来电说，你找我有事？”
杜光亭正襟危坐，毕恭毕敬，答道：“我听说校长要放弃徐州，所以来求见您，向您陈述坚守徐州的计划。”
“光亭，你认为可以守徐州？”蒋总统问道。
“校长，徐州乃中原重镇，不守乃是重大失策。徐州不仅要守，而且要积极地守。我认为要守住徐州，必须主动出击，只有主动出击，才能阻止共军的进攻，才能守住徐州。”杜光亭有些激动地说。
“光亭，我也没有放弃徐州的意思嘛，只是我还没有做出防守徐州的计划。”蒋总统搪塞道。
杜光亭见状，立即从包中抽出一叠材料递给蒋总统：“校长，这是我考虑的通过出击来防守徐州的计划，请校长指教！”
蒋总统从杜光亭手中接过材料，看也没看就放在一边，说：“待研究后再说。”
第二天，蒋总统召见杜光亭，对杜说：“我考虑了很久，徐州的事情可以照你的计划实施，你回去同顾总长商量着办。”
杜光亭拿着蒋总统的亲笔批示，飞回南京找到顾总长。顾总长看到蒋总统的亲笔批示显得有些踌躇不安，他一再问杜光亭：“动进攻，有把握吗？”
杜光亭很自信地说：“关键在于华中的第12兵团是否能将刘邓部牵制住。如果能牵制住的话，徐州方面打陈部各纵队是有把握的。”
“万一刘部窜了过来怎么办？”顾墨三还是不放心。
杜光亭打保票说：“我们采取稳扎稳打的战法，即将主力集中，形成一个圆形态势，使敌人钻不了空子，吃不掉部队，敌人也是奈何不了我们的。”
经杜光亭的再三鼓噪，向来没有什么主见，耳根子又软的顾墨三心有所动，答复说：“这样的稳扎稳打是可行的，等我同白健生商量后再告诉你。”
过了两天，顾墨三对杜光亭说：“白健生同意你的计划，你去徐州照计划实施就是了。”
杜光亭遂返回徐州加紧部署，他先让第六兵团离开郑州，向徐州方向移动，以加强徐州方面的力量，准备出击华东野战军。遗防交第十二绥靖区的第4o军接替。随后，他请华中“剿总”白健生派第第13兵团向豫西解放区进攻，以钳制中原野战军。
第2兵团开始向北移动，杜光亭本人也收拾行装，要离开徐州去前线亲自指挥徐州“剿总”属下邱、孙、李、黄四个兵团向华东野战军动进攻。可是，这个计划尚未实行，就胎死腹内了。
就在这时，东北野战军攻占了锦州全城，并歼灭了锦州守军。东北**全军撤向关内的陆上通道被完全关闭。东北战场形势十分紧张，而卫俊如总司令又不听话，蒋总统十分恼火，顾不得中原战场而带着杜光亭赶赴东北挽救危局，任命杜光亭为东北“剿总”副总司令，全权指挥东北各军。随着杜光亭被调走，他的所谓“出击华野”的计划也就随之夭折了。
徐州方面的**此后一连21天时间，一直停止于原来状态未动。
1o月24日，南京国民政府国防部致电徐州刘总司令，命其加强陇海路商丘至海州段，津浦路临城至蚌埠段的防御，以及徐州、蚌埠、淮阴等据点的防御工事，要求以“攻势防御”，“巩固徐州而确保之”。
但是，徐州的刘总司令显然不是一个合格的能够胜任指挥大兵团作战的指挥官。在他的指挥下，徐州方面**可以说是毫无动作。徐州的**在经过整补以后，停止于柳河、商丘、徐州、海州、峄县、临城、贾汪及宿县间陇海路两侧地区，明知解放军一旦动攻势，即束手无策。
打乎？守乎？退乎？徐州方面议论纷纷，毫无决策。
而华中白健生在这期间曾为配合徐州**对三野的攻击向豫西动一次“扫荡”，从平汉线上分三路出动，直扑解放军伏牛山后方基地。白健生亲自到信阳指挥，有一种势在必得的架势。接着，白健生指挥部下两个兵团意图在河南、湖北交界地区围歼解放军二野下属二纵、六纵及桐柏、江汉军区主力，结果也无功而返。
1o月3o日，坐镇北平的蒋总统见东北廖建楚兵团已经完蛋，沈阳地区的形势已甚混乱，危在旦夕，即慌忙飞返南京，急匆匆的*拟了一个“徐蚌会战计划”。其主要内容如下：(一)方针，**以集中兵力于蚌埠附近，击破解放军攻势，完成“戡乱建国”之目的，着将徐州“剿总”所属各兵团及绥靖区各部队主力移至淮河南岸蚌埠东西地区(包括临淮关、怀远、3台间地区)，占领阵地，以攻势防御击退对方之攻击，相机转为攻势，予以歼灭。
(二)任务及行动1.以某兵团之一部守备徐州、贾汪，掩护主力转移。
2.各部队行动：(第七兵团经五河、临淮关附近转进。(第三绥靖区经褚兰、固镇向蚌埠转进。(第二兵团经涡阳向怀远附近转进。(第四绥靖区经蒙城向海河街、3台间地区转进。(5)总部及直属部队经津浦路向蚌埠转进。
3.各部队到达目的地后，应迅占领阵地构筑工事。
(三)指导要领1.各部队在行动期间自派警戒搜索，掩护主力安全撤退。
如遇小部队袭击，应迅击破，继续向目的地转进。
2.如遇解放军大部队来犯，则以一部牵制其主力，迅向目的地转进。
3.徐州、贾汪守备部队在主力转进期间，如遇攻击，应利用既设工事，努力抵抗，争取时间，待主力脱离威胁后再行撤退。如**主力撤退后对方尚无攻击行动，仍应继续守备并确保徐蚌间铁路交通。
蒋总统的这一部署，被当时的国民政府副总统李德邻评论为完全是蒋总统为其一己私利，排斥异己所造成的后果。
李德邻说：“为指挥这一方面的战事，蒋先生曾于三十七春初召开战略会议，决定白健生兼任华中剿匪司令长官，驻节武汉，与徐州形成犄角之势。我闻此讯息后，即向蒋先生建议将黄淮平原划成一个战区，由白氏统一指挥。因为在战略上说，黄淮平原西至潼关、宜昌，东达滨海岸，本是一个地理单位；更有陇海、平汉、津浦三铁路纵横构成一交通网，调遣部队和指挥作战均极方便。无奈蒋先生不接受这一建议。他硬要把这个战略单位分裂为‘华中’、‘华东’两个剿匪总指挥部。此种分割已铸成大错，而以刘经扶担任更重要的华东剿匪总司令长官，尤非其选。”
的确，蒋总统在淮海战场的战略部署和用人选将上用错了心思。1948年春，李德邻违背蒋总统的意旨，通过竞选当上了中华民国副总统。蒋总统对于桂系势力的壮大深感不安，为了调开李德邻和白健生二人，他削了白健生国防部长的职务，让其担任华中“剿总”司令，将其调往武汉，而将懵懵懂懂却是嫡系出身的刘经扶放在了华东“剿总”司令的重要位置上。这也难怪李德邻要对蒋总统这种不以大局着眼，任人唯私的做法感到极其不满了。
白健生当然也对蒋总统的调任极为愤慨，一有机会，就弄出颜色给蒋介石看看。当1948年1o月，解放军把决战矛头指向徐州，徐州形势吃紧时，国防部长何敬之向蒋总统提出，由白健生统一指挥华中、华东两大**重兵集团，出任中原“剿总”司令。一来白健生外号“小诸葛”是个擅战之才，二来利用白健生爱戴高帽的性格，一个中原“剿总”司令头衔，换一个卖命的“小诸葛”。白健生到了南京一进国防部，往日那些不给好脸色的人，全都围住他极尽恭维之能事，如此3光下，白健生立刻倾囊相授，提出了对于中原决战的两点计划：
1，徐州主力收缩到津蒲路两侧，伺机而动，逐步退往淮河，再寻机决战。
2，按“守江必守淮”的原则，徐州主力撤至淮河一线，确保京、沪、杭地区。
同时提出，不仅蒋总统要求增援的土木系1第3兵团，都准备开拔增援徐蚌战场，让中原决战的**仅机动兵力就达到一百万。
“徐州主力收缩到津蒲路两侧，伺机而动，逐步退往淮河，再寻机决战”这就是后来徐蚌会战时**所采取的计划。可偏偏碰到个徐州“剿总”刘总司令，当时**流传“徐州是南京门户，定要派一虎将守门，就算没虎将，也要派个狗看门，谁知派个猪，这下大门肯定不保了。”本来是把数个兵团集中到津蒲路一线的，结果临阵部署被刘总司令改成了集合到徐州和蚌埠两地，主动让出了津蒲路这条生命线，结果几十万军队被分为数个集团，走也走不了打也打不了。
谁知没过几天，白健生迅回到武汉，不仅不出任中原“剿总”司令一职，第3兵团不能东进，就连12兵团也想扣着不放。原因就是派系倾轧，桂系三巨头之一的元老黄中将听说白健生到了南京，立刻从上海赶到南京，向黄中将力呈蒋桂矛盾之重要性，认为这次中原决战不仅不能支援老蒋，相反要拆台散伙，让老蒋和共军血拼。大战在即，**内部派系倾轧，焉能不败？共军合华中、华东两路大军，而**则是分华中、华东两路人马各自为政。
对于淮海前线的**高级将领，李德邻也有一番比较贴切的评论。他说：“此时驻防徐州的为中央嫡系部队的精华，约三十余万人，全系美式配备的机械化部队，由第二兵团邱司令指挥。黄兵团则驻于徐州东约五十余华里陇海东段的曹八集和碾庄一带，以为犄角。杜和邱在徐州的战略是采取严阵以待的方式，杜、邱二人皆是‘天子门生’，志大言夸，骄纵不堪。东北、华北一连串的失败并未动摇他们的骄傲和可怕的自信。他们仍然认为g军不堪一击。眼见g军六十余万自四方向徐州合围，杜、邱二人却守株待兔，希望g军在徐州四郊平原猛烈围攻，好让中央的机械化部队充分挥效能。”
就这样，淮海战役还未打，蒋总统就已经内外交困，战略决策不定，指挥系统不力，调动不灵。最后，好不容易逐步集中了号称8o万兵力，摆出一副在徐蚌地区与解放军决战的架势，以期求孤注一掷的胜利。
其实，在此前的时候，南京国防部作战厅曾由国防部何部长召集会议，提出“守江必守淮”的方针。但对于守淮有两种不同的方案：第一案，徐州“剿总”除以一至两个军坚守徐州据点外，将所有陇海路上的城市放弃，集中一切可集中的兵力于徐州、蚌埠间津浦路两侧地区，作攻势防御，与解放军决战；第二案，是退守淮河南岸，凭河川防御，待解放军攻击顿挫时，机动转移攻势，击破解放军。
假如照国防部第一案决定的话，则自徐州到蚌埠间二百多公里的铁路两侧，摆了数十万大军，既弃置徐州既设永久工事而不守(徐州那样庞大纵深的据点工事，只留一二个军，几等于不守)，又将各兵团摆于铁路两侧毫无既设阵地的一条长形地带，形成到处挨打的态势。
如果采取第二个方案，倒是可以通过主动的后撤退守，集中主力部队缩短防御正面，有可能实现大纵深的弹性防御作战。这点也是美**事顾问团团长巴大维的观点,也是会战总原则。但是，因为第二个方案，是由作战部的郭刘两位厅长大力主张，引起了与两人所在派系素有旧怨的国防部何部长的不满，先就以**无法承受放弃徐州放弃中原的政治后果的理由而否定了。结果，国防部在上报的时候，就只上报了第一个方案，第二个方案就不了了之。
就是这个出奇的方案，蒋总统亦未照它的计划及时实施。
南京黄埔路，蒋总统的总统府邸。
蒋总统倾仰在床上，身上盖着丝绸缎面的被子，正在闭目养神。
辽沈战役特别是锦州一战之后，人民解放军进入了新的胜利转折点，而蒋总统率领的**却被拖人空前艰难的全面被动防御阶段。
对于蒋总统来说，1948年的最后三个月是灾难性的岁月。他和他的政府正面临着前所未有的政治、经济、军事危机。
为了解决国统区的经济危机，蒋总统于8月推行以“币制改革”为手段的经济改革，在各方面的阻力下，经济改革的具体执行人，蒋总统的长子不得不公开承认，所谓的经济改革全面失败。蒋总统在时候也不得不承认改革失败，经济崩溃，是其在中国的政治军事较量中落败的最大原因之一。
而在此时，国民政府的最大支持者美国政府的态度也开始变得暧昧不清，从美国政府多次拒绝继续向南京国民政府提供财政和军事援助，即使连蒋总统的夫人亲自出马到美国去游说，都未能有所收效可以看出，美国政府对于南京国民政府的前途已经看淡了。
国民政府面临的军事形势也极为险恶。华北“剿总”傅宜生集团面临东北、华北人民解放军联合打击的严重形势；徐州“剿总”刘经扶集团则面临着华东、中原人民解放军的联合打击的现实危险；长江以南的防线还未建立起来。而且此时的**内部士气低落，相当数量的将领怨声载道，离心离德。
面对淮海战场的严重局势，蒋总统又一次在撤守徐州的问题上犹疑不定。原本在济南被解放军占领后，在淮海方面，蒋总统决心放弃徐州，坚守淮河，并定于11月下旬转移完毕，但是，蒋介石在十月下旬来往北平、葫芦岛、南京间，想作多方面挣扎，一面又迟疑，怕徐州之撤影响人心。
最后，蒋总统还是决定放弃郑州、开封等地，加强徐州防御，集中徐州、华中两集团兵力联合作战。
按照蒋总统的命令，第七兵团开始由徐州附近回返新安镇地区，第13兵团由徐州地区进到徐州以东运河以西的碾庄、曹八集地区，而第2兵团则由鲁西南退回陇海路徐州以西的商丘、砀山地区。这正是毛泽d早已预料到的。
**的上述变动，给华东野战军歼灭第七兵团的作战增加了难度。粟y预计，第一仗打第七兵团是个大仗、硬仗。一方面，由于第七兵团已突出于徐州防线的左翼侧，有利于华东野战军抓住歼击该敌。但同时，第13兵团所到达的碾庄和曹八集地区距离第七兵团所在地新安镇很近，华东野战军一旦起对第七兵团的攻击，第13兵团就会很快增援，而在徐州以西的第二兵团也会沿陇海路东进，迅赴援。这就是说，华东野战军除了要歼击一个主力兵团外，还要同时对付另外两个主力兵团短距离的增援。
因此，华东野战军要南进打两淮，必须先打掉第七兵团这只拦路虎。而要歼灭第七兵团，又必须能够拦住徐州东援之**。
根据这一情况，毛泽d及时对华东野战军提出了更为明确的要求。9月28日12时，他致电饶、粟、谭并告刘、陈和华东局，考虑攻济部队休补，淮海战役规模大，指示华野、中野作好充分的战役准备。
电报说：“黄兵团调回新安镇地区业已证实。你们淮海战役第一个作战，并且是最主要的作战，是钳制邱、李兵团，歼灭黄兵团。新安镇地区距离徐州甚近，邱李两兵团赴援甚快。这一战役必比济南战役规模要大，比眼相战役的规模也可能要大。因此，你们必须有相当时间使攻济兵团获得休整补充，并对全军作战所需包括全部后勤工作在内，有充分之准备，方能开始行动。”
电报还设想了淮海战役的持续时间，明确干部会议推迟数天，战役开始时间亦由原定1o月1o日左右推迟到1o月2o日左右开始。
但是，由于华东战场**的部署重兵密集，便于机动，增援迅，若要攻歼其任何一部，必须阻碍住**的援兵，才能争取歼敌的时间。因此，能否有效地楔人**各兵团之间的接合部，抗击增援兵团攻击，是影响战役胜败的关键。
此后数天里，毛泽d一面指挥北线东北野战军对沈阳卫俊如集团的决战，一面思考南线华东、中原两个野战军的战略方针和淮海战役的具体部署。
1o月11日，毛泽d就淮海战役的作战方针起*致华东野战军并告华东局和中原局电，供粟y等开作战会议时考虑。电报说：“本战役第一阶段的重心，是集中兵力歼灭第七兵团，完成中间突破，占领新安镇、运河车站、曹八集、峰县、枣庄、临城、韩庄、沐阳、郊县、那城、台儿庄、临沂等地。为达到这一目的，应以两个纵队担任歼灭敌一个师的办法，共以六个至七个纵队，分割歼灭敌25师、63师、cd师。以五个至六个纵队，担任阻援和打援。以一个至二个纵队，歼灭临城,韩庄地区李部一个旅，并力求占领临韩，从北面威胁徐州，使邱、李两兵团不敢惟全力东援。以一个纵队，加地方兵团，位于鲁西南，侧击徐州、商丘段，以牵制邱兵团一部（孙兵团三个师现将东进，望刘、陈、邓即部署攻击郑徐线牵制孙兵团）。以一个至二个纵队，活动于宿迁、雅宁、灵壁地区，以牵制李兵团。以上部署，即是说要用一半以上兵力，牵制、阻击和歼敌一部，以对付邱李两兵团，才能达到歼灭黄兵团三个师的目的。这一部署，大体同9月间攻济打援的部署，否则不能达到歼灭黄兵团三个师的目的。第一阶段，力争在战役开始后两星期至三星期内结束。”
接着，毛泽d设想了第二、第三阶段的具体计划，要求粟y“以11、12两月完成淮海战役。明年1月休整。3至7月同刘邓协力作战，将敌打至江边各点固守。秋季你们主力大约可以举行渡江作战”。
同时，毛泽d命令中原野战军采取有力行动，钳制华中白健生集团，配合华东野战军作战。同一天，毛**致电刘、陈、邓，告之南京方面已命令郑州的第六兵团三个师东进要他们立即攻击郑州、徐州一线，以牵制第六兵团。
如何赢得歼灭第七兵团的时间呢？
在西柏坡，毛泽d与周恩l等进行了周密的部署，即以一半以上的兵力牵制和阻击歼灭援敌一部，并从西面和北面威胁徐州，使邱李两兵团不敢全力东援，并要求打援部队应在援敌的侧面，即位于徐州的北面、西北面、南面，造成围攻徐州之势，使徐州之**第一个感觉是解放军似乎有意夺取徐州，而不能确切断定解放军并非夺取徐州，而是歼灭黄部第七兵团。等到解放军对黄兵团攻歼紧急而决定增援时，又现如不解除南北两侧威胁，则很难赴援。这样就给解放军以必要的时间歼灭第七兵团。
一般来说，主力兵团应集中投入于攻歼目标上，毛泽d却在解放军拥有足够兵力，且在**兵力集中的情况下，大胆采取了相反的策略。
华东野战军已于1o月12日两次致电军委汇报初步作战计划，收到1o月11日电后，对毛泽d制定的作战方针表示完全同意，认为这一指示有两大好处：（一）解放军兵力规定全部展开避免拥挤，给徐州**侧背威胁大，增大**的顾虑，减轻解放军对**正面抗击、阻击压力。（二）便于粮食供给和后方交通运输。
1o月14日凌晨3时，窗外北3在呼呼地响着，毛泽d坐在他的办公桌前，脸上没有一丝倦意。桌上放着几份电报，一张地图。他把燃尽的烟放进烟灰缸里，抬起头，向窗外看了一眼，外面仍然是一片漆黑。这一天，正是锦州战役总攻的日子。天渐渐凉了，天亮得也晚了。再过几个小时，在北宁线上作战的东北野战军就要向锦州起总攻了。此时，毛泽d还顾不得休息，有关淮海战役的作战方针及部署占据着他的脑海。他拿起笔，开始起*中央军委给饶、粟、谭并告中原局的电报，对淮海战役进一步作出详尽而周密的指示：（一）你们12日1时电部署的缺点是将打援兵力放在正面。而不是放在侧面。你们13日13时电同意我们11日电意见，即可改正此项缺点。其具体部署应以一个强力纵队袭占运河车站，歼灭守敌，控制该地一带；以三个纵队攻占及控制台儿庄及其以南地区，一部直达铁路；以两个纵队攻占临韩（得手后留一个纵队于临韩，直迫贾汪，以一个纵队移至台儿庄及其以西地区）。以上共六个纵队，可由第3、8、1o、13纵、渤纵及从韦吉到路北之两个纵队中抽出一个纵队充任；务使邱李援敌感到威胁，不驱逐我侧面兵力，不攻占台儿庄，即无法越运河向东增援，又使徐州城内感受威胁，不得不留李部第8军驻守。
（二）韦吉的一个纵队南下（不要到滨海去补棉衣，应在现在补棉衣，即从运河车站附近直下维宁），会合留在路南的第5纵，不要位于宿迁以东，而要位于睢宁地区，控制徐宿公路，从南面威胁徐州，使邱李援敌感到如不驱逐韦吉，则无法经睢宿东援，同时对于徐蚌线亦起威胁作用，使李部第9军不敢离开该线。
（三）以第9、两广纵出鲁西南，会合当地地方兵团，位于丰县、鱼台以西，虞城以北，成武以南地区，从西北威胁徐州，使孙部只能对付我第第8军守城。
（四）我刘邓主力第1、3、4、9纵，不日开始攻击郑州，得手后以一部向东，威逼开封，吸引刘全部、孙一部西顾。
（五）以上各项部署，都是为着钳制徐州各部援敌，使其第一个感觉是我军似乎有意夺取徐州，而不能确切断定我军并非夺取徐州，而是歼灭黄兵团。等到我军对黄兵团攻歼紧急而决定增援时，又现如不解除南北两侧威胁，则很难赴援。这样就给我军以必要的时间歼灭黄兵团。至于敌人援军的组成，大概只能使用邱兵团各师。李兵团似难离开徐蚌，因为刘峙不但要对付我军对徐蚌的威胁，而且要防备冯治安孙良诚两部的可能叛变。第六兵团孙部则可能停留在汴徐线上。
（六）以第1、4、6、7、11、鲁中等六个纵队再加特纵，负责歼灭黄兵团三个师。这是全战役的中心目标。
（七）除第9、广两纵应从兖济直出丰、鱼、虞城地区外，其余各部，第一步，先全部开至临沂、梁丘、白彦、邹县之线的展开位置，并休息几天，而不应先后参差不齐；第二步，各按规定任务由该线同时前进。因此，你们不但应等候棉衣、棉花完全到手分配，而且应等候攻济各部的兵员补充及由济南附近开到临沂、邹县之线，因此全军从临邹线向南出动之日期，应推迟到11月5日至1o日之间为适宜。
在电报中，毛泽d要求后勤工作准备（粮食、弹药等）及政治工作准备，力求比较完备周到。
毛泽d以他卓越的战略家、军事家的才能，紧紧抓住了淮海战役仗成功的关键，即：较主攻方向为多的兵力进逼徐州，造成围攻徐州的态势，以之钳制徐州**主力，使其不能救援徐州东面的第七兵团，从而取得歼灭第七兵团，实现淮海战役第一个目标。
正像辽沈战役把战矛头指向锦州一样，毛泽d在淮海战场把战目标始终指向了第七兵团。通过打击歼灭第七兵团，调动和牵制**主力部队，掌握淮海战场的主动权。同时，毛泽d的作战指示明确而坚定，具体而周密，使得前线指挥员能够迅作出连续作战的反映。
毛泽d的这一招的确厉害，简直难坏了“笨将”刘经扶。他一直弄不清解放军是要直取徐州还是围歼黄百韬兵团，所以也就一直不敢倾力援救黄兵团，左右为难。
济南失守后，**徐州防线已经完全暴露在华东野战军的攻击矛头之下，国民政府军政各方面从上至下都在猜测：解放军下一个打击目标将指向哪里？
济南解放后，华东地区的形势也生了重大的变化。华东野战军在粟y率领下解放了山东大部，华东解放区与华北解放区连成一片。华东野战军大部集结在徐州、济南间的津浦路的两侧休整，准备更大规模的作战；中原野战军主力则在刘、陈、邓率领下集结于河南禹城、湖北襄成、叶县等地，两大野战军约6o万人，背靠着华东、华北两大解放区，随时可以直下淮海，夺取徐州，对国民政府统治区的心脏——都南京构成严重的威胁。
对此，**统帅部也十分害怕，判断华东、中原两野战军下一步将向陇海线以南的徐州地区动大规模的进攻。根据这一判断，蒋总统命令华中“剿总”总司令白健生率第3、12兵团向豫西解放区动进攻，以牵制中原野战军，阻止中野东进与华野会合；华东“剿总”总司令刘经扶指挥徐州附近的第第一、三、四、九绥靖区的部队，在徐州地区加强防务，随时阻止我华东野战军由鲁西南或鲁南南下。
9月25日，蒋总统在南京黄埔路的官邸召集国防部长何敬之、参谋总长顾墨三以及陆、海、空、联勤的总司令召开紧急会议，寻求新的作战方略。
一开始，蒋总统就向陆海空联勤四位总司令询问了徐州的战备情况，这几个司令官对徐州的防务缺乏信心，一致认为徐州储粮少，补给不便，大军难以在徐州持久作战。
忧心忡仲的蒋总统把头转向参谋总长顾墨三，问道：“墨三，你看呢，徐州能不能守？”
顾墨三正了正身子，神态严肃地回答道：“委座，依属下之见，徐州易攻难守，且离南京道长路远，兵员粮弹补充很困难，兵力调动惟靠徐蚌线，一旦该线被截断，就会陷于重围，且徐州乃古彭城所在地，楚汉相争时，西楚霸王项羽就是败于此地。此地不可守。”
顾墨三的话让蒋总统不寒而栗，素来迷信的蒋总统对此十分顾忌，他沉默不g了。
这时，何敬之壮着胆子说道：“委座，据总长所说，徐州是不能守，我看不如早做退守淮河的大计。”
蒋总统轻轻地嗯了一声，沉思良久，才开口说道：“徐州难守，也不能守，那我们就退守淮河，退守淮河来确保南京外围。如果陈部南下，我们在淮河与他决战。至于连云港、海州嘛，李司令官抓紧抢粮在海州坚守，要刘经扶做退守淮河的准备，一定要在11月上旬完成退守淮河的计划。”
蒋总统决定采取以攻为守，确保津浦路、陇海路和平汉路这个双十字架，阻止中原和华东野战军会合的作战方针。
做出决定后，蒋总统心中又感到不踏实。事实上，就这样轻易地放弃徐州，他很不甘心，且放弃徐州会震动很大，美国可能会因此对他失望。
思之再三，第二天蒋总统又改变了主意，他觉得先要搞清楚华东野战军的行动意图，然后才能做出决断。于是，他命令国防部参谋次长刘斐和国防部二厅（情报）厅长侯腾立即派出大量间谍，深人山东解放区，以便弄清粟y下一步的行动意图。
接到蒋总统的命令后，刘斐和侯腾立即派出1oo多名特工，携带1o4部电台，前往山东解放区。结果，只有四部电台在教会的掩护下得以进入解放区，其他都落网了。而进去的四部电台，也困于解放军区人民群众监督很紧，不出任何情报。
当刘斐将这一情况向蒋总统汇报后，蒋总统气得破口大骂：“娘希匹！你们这群废物，共军对我们的情况了如指掌；而你们却对敌方知之甚少，前方的指挥部报来的情况又多是虚假的，对敌人的行动知道得太少。我命令你立即给我搞清楚粟y部的企图。”
9月底时，徐州剿总的副总司令杜光亭认为要打开**到处挨打被消灭的危局，必须争取主动，先制人。于是，他拟了一个“对山东g军攻击计划”，设想集中徐州部队的主力乘解放军二野、三野东西分离之际，先行击灭三野的一部分，以振奋**久已低落的士气。
这个计划的主要内容如下：(一)情况判断甲、双方兵力1.解放军方面：三野所属十六个纵队，二野所属七个纵队，加上华东、中原军区及冀鲁豫军区的地方武装共约6o余万人。2.**方面：经过两年多的作战，总兵力已有极大的消耗，士气低落。在徐州、蚌埠一带，有三个绥靖区的五个军(第九绥靖区之四十四军，第三绥靖区之五十九军、七十七军，第四绥靖区之五十五军、六十八军)，还有四个兵团的十二个半军(第二兵团所部三个半军：五军、七十军、七十四军、十二军之一师及米文和师；七兵团所部之四个军：二十五军、六十三军、六十四军、一百军；十三兵团所部两个军：八军、九军；十六兵团所部三个军：四十一军、四十七军、九十九军)，牵制二野之十二兵团所部有五个军(十军、十四军、十八军、八十五军、新二十军)，及直属部队有七十二军，一零七军，一一五军(由安阳空运徐州后编十三兵团)，以及交警总队、炮兵、工兵、通讯、辎重、战车等。以上共计25个军接近第一绥靖区等部队及华中其他部队未列入)。
由以上双方兵力，可以看出解放军数量上在徐州方面少于**，装备也劣于**，特别是炮火少，飞机、坦克没有。
但是，解放军的手榴弹、迫击炮则与**相等，局部使用上又极机动灵活，往往集中兵力火力消灭**后即脱离战场，实行整补。如果，**能够争取主动，先制人，在二野未来得及东来以前，先集中绝对优势兵力击破三野之一部，即可以振奋士气。
解放军方面自1948年7月初，豫东攻势结束后，二野主力在豫西整补，三野主力在鲁中及鲁西南兖州、济宁以北地区整补，并于9月24日攻陷济南，此时尚无动攻势的行动，在解放区并无防御阵地及据点工事。但据谍报称：在解放区内已有不少目标是徐州主要将领的口号标g。**预料再过二十天或一月之后，解放军势将动攻势。
**方面自1948年7月初，区寿年兵团在豫东被吃掉后，**主力已集中于徐州、商邱、新安镇、海州、台儿庄、枣庄、韩庄间地区，一部在郑州防守，华中之机动兵团集结于遂平、驻马店附近。经过将近三个月的整补，虽然这时济南失陷，而徐州方面的**并未来得及参加战斗，仍然保有充沛的力量。在徐州附近并设有坚固据点工事，不怕解放军少数部队扰乱攻击。
综合以上情况判断，**如主动攻击，有可能抓住解放军一部而消灭之。即或不能亦可收复若干城市，振奋舆论，激励士气。万一态势不利，亦可以主动进退，较之消极困守有利得多。
计划的方针是在二、三两野战军东西分离之际，集结主力寻求三野之一部，一举击灭，进而击破其主力，达到收复泰安、济南之目的。以华中**之主力在豫西方面牵制二野，以徐州**之主力向三野主动攻击。
华中**，以主力多方牵制二野，阻止其东进，但不与其作真面目的作战。徐州**应以一个绥靖区守备徐州既设工事；以一个绥靖区担任徐、蚌间护路，并不断对铁路两侧进行扫荡，确保津浦路的安全；另以一个绥靖区为总预备队。徐州前进指挥部指挥四个兵团，以迅奇袭之战法包围三野之一部而歼灭之，进而击破其主力，一举收复泰安、济南。置攻击重点于左侧方(约三个兵团)。
计划的作战指导要领是对华中方面，如二野绕道东进，应适时选择捷径，迎头痛击，将其阻止于平汉路以西地区；如二野已越平汉路东进，威胁徐州，则应日夜尾追之，协同徐州**，将二野包围于徐州以西地区而击破之。对徐州方面，如已在衮州、济宁、大汶口间捕捉三野之一部，应迅包围歼灭，不可旷日持久，与之对峙，坐失良机。如对方避免决战，第一步应将之压迫于东平、大汶口以北及泗水以东地区，不再深入。第二步作战计划即实行“钓鱼”战法(即以一个最坚强的军选择一最适宜坚守的据点，留足粮弹，独立固守，主力骤然撤退，诱惑三野来攻受挫后，再由外线包围击破之)。如在**攻击期间二野已东进威胁徐州，即以有力之一部依据韩、枣既设阵地及东平湖、南阳湖间的运河沿岸占领狙击阵地，阻止三野南下及西进，以主力回师协同华中**将二野包围于徐州以西地区击灭之。如二野企图通过微山湖向济宁、兖州增援，威胁**进攻部队侧背(判断此公算较大，但也可能向别的方向)，**的进攻部队应依据东平湖、南阳湖间之运河沿岸阻击二野并迅击破三野之一部，再回师击破二野。如二、三野汇合东西夹攻徐州，攻击军右翼兵团以内线作战转运于徐州，加强徐州防务，右翼各兵团即协同华中**击破二野后，再集中主力击破三野。
这一计划拟定后，徐州“剿总”总司令刘经扶及其参谋长李树正原则上同意对解放军采取主动攻击，但他们认为这个计划使用的兵力过多，使总部控制部队太少，怕徐州出意外，同时他们对于使用原西北军系统的冯治安第三绥靖区所部守徐州不放心。经过双方激烈的争论，最后，刘总司令勉强同意，并决定以十三兵团守备徐州，调出冯治安的三绥靖区部队参加攻击。计划决定后，刘总司令即令嫡系十三兵团的一部强迫接替冯治安部徐州的防务，立即引起冯部的怀疑和不满。
为了这个计划，他专门致电华中“剿总”总司令白健生，请求他率部进击豫西，牵制中原野战军。白健生对杜光亭提出来的这个计划很赞同，他满口答应配合行动。白健生的支持使得杜光亭信心百倍，十分得意。
杜光亭来到南京时，正赶上蒋总统飞往北平，指挥华北方面的作战。
1o月2日，杜光亭急匆匆赶到北平请示蒋总统。此时，正在救援锦州组织东进、西进两个兵团东西对进的蒋总统，正在为东北作战不利而焦虑不安，一见到杜，就直截了当地问：“南京方面来电说，你找我有事？”
杜光亭正襟危坐，毕恭毕敬，答道：“我听说校长要放弃徐州，所以来求见您，向您陈述坚守徐州的计划。”
“光亭，你认为可以守徐州？”蒋总统问道。
“校长，徐州乃中原重镇，不守乃是重大失策。徐州不仅要守，而且要积极地守。我认为要守住徐州，必须主动出击，只有主动出击，才能阻止共军的进攻，才能守住徐州。”杜光亭有些激动地说。
“光亭，我也没有放弃徐州的意思嘛，只是我还没有做出防守徐州的计划。”蒋总统搪塞道。
杜光亭见状，立即从包中抽出一叠材料递给蒋总统：“校长，这是我考虑的通过出击来防守徐州的计划，请校长指教！”
蒋总统从杜光亭手中接过材料，看也没看就放在一边，说：“待研究后再说。”
第二天，蒋总统召见杜光亭，对杜说：“我考虑了很久，徐州的事情可以照你的计划实施，你回去同顾总长商量着办。”
杜光亭拿着蒋总统的亲笔批示，飞回南京找到顾总长。顾总长看到蒋总统的亲笔批示显得有些踌躇不安，他一再问杜光亭：“动进攻，有把握吗？”
杜光亭很自信地说：“关键在于华中的第12兵团是否能将刘邓部牵制住。如果能牵制住的话，徐州方面打陈部各纵队是有把握的。”
“万一刘部窜了过来怎么办？”顾墨三还是不放心。
杜光亭打保票说：“我们采取稳扎稳打的战法，即将主力集中，形成一个圆形态势，使敌人钻不了空子，吃不掉部队，敌人也是奈何不了我们的。”
经杜光亭的再三鼓噪，向来没有什么主见，耳根子又软的顾墨三心有所动，答复说：“这样的稳扎稳打是可行的，等我同白健生商量后再告诉你。”
过了两天，顾墨三对杜光亭说：“白健生同意你的计划，你去徐州照计划实施就是了。”
杜光亭遂返回徐州加紧部署，他先让第六兵团离开郑州，向徐州方向移动，以加强徐州方面的力量，准备出击华东野战军。遗防交第十二绥靖区的第4o军接替。随后，他请华中“剿总”白健生派第第13兵团向豫西解放区进攻，以钳制中原野战军。
第2兵团开始向北移动，杜光亭本人也收拾行装，要离开徐州去前线亲自指挥徐州“剿总”属下邱、孙、李、黄四个兵团向华东野战军动进攻。可是，这个计划尚未实行，就胎死腹内了。
就在这时，东北野战军攻占了锦州全城，并歼灭了锦州守军。东北**全军撤向关内的陆上通道被完全关闭。东北战场形势十分紧张，而卫俊如总司令又不听话，蒋总统十分恼火，顾不得中原战场而带着杜光亭赶赴东北挽救危局，任命杜光亭为东北“剿总”副总司令，全权指挥东北各军。随着杜光亭被调走，他的所谓“出击华野”的计划也就随之夭折了。
徐州方面的**此后一连21天时间，一直停止于原来状态未动。
1o月24日，南京国民政府国防部致电徐州刘总司令，命其加强陇海路商丘至海州段，津浦路临城至蚌埠段的防御，以及徐州、蚌埠、淮阴等据点的防御工事，要求以“攻势防御”，“巩固徐州而确保之”。
但是，徐州的刘总司令显然不是一个合格的能够胜任指挥大兵团作战的指挥官。在他的指挥下，徐州方面**可以说是毫无动作。徐州的**在经过整补以后，停止于柳河、商丘、徐州、海州、峄县、临城、贾汪及宿县间陇海路两侧地区，明知解放军一旦动攻势，即束手无策。
打乎？守乎？退乎？徐州方面议论纷纷，毫无决策。
而华中白健生在这期间曾为配合徐州**对三野的攻击向豫西动一次“扫荡”，从平汉线上分三路出动，直扑解放军伏牛山后方基地。白健生亲自到信阳指挥，有一种势在必得的架势。接着，白健生指挥部下两个兵团意图在河南、湖北交界地区围歼解放军二野下属二纵、六纵及桐柏、江汉军区主力，结果也无功而返。
1o月3o日，坐镇北平的蒋总统见东北廖建楚兵团已经完蛋，沈阳地区的形势已甚混乱，危在旦夕，即慌忙飞返南京，急匆匆的*拟了一个“徐蚌会战计划”。其主要内容如下：(一)方针，**以集中兵力于蚌埠附近，击破解放军攻势，完成“戡乱建国”之目的，着将徐州“剿总”所属各兵团及绥靖区各部队主力移至淮河南岸蚌埠东西地区(包括临淮关、怀远、3台间地区)，占领阵地，以攻势防御击退对方之攻击，相机转为攻势，予以歼灭。
(二)任务及行动1.以某兵团之一部守备徐州、贾汪，掩护主力转移。
2.各部队行动：(第七兵团经五河、临淮关附近转进。(第三绥靖区经褚兰、固镇向蚌埠转进。(第二兵团经涡阳向怀远附近转进。(第四绥靖区经蒙城向海河街、3台间地区转进。(5)总部及直属部队经津浦路向蚌埠转进。
3.各部队到达目的地后，应迅占领阵地构筑工事。
(三)指导要领1.各部队在行动期间自派警戒搜索，掩护主力安全撤退。
如遇小部队袭击，应迅击破，继续向目的地转进。
2.如遇解放军大部队来犯，则以一部牵制其主力，迅向目的地转进。
3.徐州、贾汪守备部队在主力转进期间，如遇攻击，应利用既设工事，努力抵抗，争取时间，待主力脱离威胁后再行撤退。如**主力撤退后对方尚无攻击行动，仍应继续守备并确保徐蚌间铁路交通。
蒋总统的这一部署，被当时的国民政府副总统李德邻评论为完全是蒋总统为其一己私利，排斥异己所造成的后果。
李德邻说：“为指挥这一方面的战事，蒋先生曾于三十七春初召开战略会议，决定白健生兼任华中剿匪司令长官，驻节武汉，与徐州形成犄角之势。我闻此讯息后，即向蒋先生建议将黄淮平原划成一个战区，由白氏统一指挥。因为在战略上说，黄淮平原西至潼关、宜昌，东达滨海岸，本是一个地理单位；更有陇海、平汉、津浦三铁路纵横构成一交通网，调遣部队和指挥作战均极方便。无奈蒋先生不接受这一建议。他硬要把这个战略单位分裂为‘华中’、‘华东’两个剿匪总指挥部。此种分割已铸成大错，而以刘经扶担任更重要的华东剿匪总司令长官，尤非其选。”
的确，蒋总统在淮海战场的战略部署和用人选将上用错了心思。1948年春，李德邻违背蒋总统的意旨，通过竞选当上了中华民国副总统。蒋总统对于桂系势力的壮大深感不安，为了调开李德邻和白健生二人，他削了白健生国防部长的职务，让其担任华中“剿总”司令，将其调往武汉，而将懵懵懂懂却是嫡系出身的刘经扶放在了华东“剿总”司令的重要位置上。这也难怪李德邻要对蒋总统这种不以大局着眼，任人唯私的做法感到极其不满了。
白健生当然也对蒋总统的调任极为愤慨，一有机会，就弄出颜色给蒋介石看看。当1948年1o月，解放军把决战矛头指向徐州，徐州形势吃紧时，国防部长何敬之向蒋总统提出，由白健生统一指挥华中、华东两大**重兵集团，出任中原“剿总”司令。一来白健生外号“小诸葛”是个擅战之才，二来利用白健生爱戴高帽的性格，一个中原“剿总”司令头衔，换一个卖命的“小诸葛”。白健生到了南京一进国防部，往日那些不给好脸色的人，全都围住他极尽恭维之能事，如此3光下，白健生立刻倾囊相授，提出了对于中原决战的两点计划：
1，徐州主力收缩到津蒲路两侧，伺机而动，逐步退往淮河，再寻机决战。
2，按“守江必守淮”的原则，徐州主力撤至淮河一线，确保京、沪、杭地区。
同时提出，不仅蒋总统要求增援的土木系1第3兵团，都准备开拔增援徐蚌战场，让中原决战的**仅机动兵力就达到一百万。
“徐州主力收缩到津蒲路两侧，伺机而动，逐步退往淮河，再寻机决战”这就是后来徐蚌会战时**所采取的计划。可偏偏碰到个徐州“剿总”刘总司令，当时**流传“徐州是南京门户，定要派一虎将守门，就算没虎将，也要派个狗看门，谁知派个猪，这下大门肯定不保了。”本来是把数个兵团集中到津蒲路一线的，结果临阵部署被刘总司令改成了集合到徐州和蚌埠两地，主动让出了津蒲路这条生命线，结果几十万军队被分为数个集团，走也走不了打也打不了。
谁知没过几天，白健生迅回到武汉，不仅不出任中原“剿总”司令一职，第3兵团不能东进，就连12兵团也想扣着不放。原因就是派系倾轧，桂系三巨头之一的元老黄中将听说白健生到了南京，立刻从上海赶到南京，向黄中将力呈蒋桂矛盾之重要性，认为这次中原决战不仅不能支援老蒋，相反要拆台散伙，让老蒋和共军血拼。大战在即，**内部派系倾轧，焉能不败？共军合华中、华东两路大军，而**则是分华中、华东两路人马各自为政。
对于淮海前线的**高级将领，李德邻也有一番比较贴切的评论。他说：“此时驻防徐州的为中央嫡系部队的精华，约三十余万人，全系美式配备的机械化部队，由第二兵团邱司令指挥。黄兵团则驻于徐州东约五十余华里陇海东段的曹八集和碾庄一带，以为犄角。杜和邱在徐州的战略是采取严阵以待的方式，杜、邱二人皆是‘天子门生’，志大言夸，骄纵不堪。东北、华北一连串的失败并未动摇他们的骄傲和可怕的自信。他们仍然认为g军不堪一击。眼见g军六十余万自四方向徐州合围，杜、邱二人却守株待兔，希望g军在徐州四郊平原猛烈围攻，好让中央的机械化部队充分挥效能。”
就这样，淮海战役还未打，蒋总统就已经内外交困，战略决策不定，指挥系统不力，调动不灵。最后，好不容易逐步集中了号称8o万兵力，摆出一副在徐蚌地区与解放军决战的架势，以期求孤注一掷的胜利。
其实，在此前的时候，南京国防部作战厅曾由国防部何部长召集会议，提出“守江必守淮”的方针。但对于守淮有两种不同的方案：第一案，徐州“剿总”除以一至两个军坚守徐州据点外，将所有陇海路上的城市放弃，集中一切可集中的兵力于徐州、蚌埠间津浦路两侧地区，作攻势防御，与解放军决战；第二案，是退守淮河南岸，凭河川防御，待解放军攻击顿挫时，机动转移攻势，击破解放军。
假如照国防部第一案决定的话，则自徐州到蚌埠间二百多公里的铁路两侧，摆了数十万大军，既弃置徐州既设永久工事而不守(徐州那样庞大纵深的据点工事，只留一二个军，几等于不守)，又将各兵团摆于铁路两侧毫无既设阵地的一条长形地带，形成到处挨打的态势。
如果采取第二个方案，倒是可以通过主动的后撤退守，集中主力部队缩短防御正面，有可能实现大纵深的弹性防御作战。这点也是美**事顾问团团长巴大维的观点,也是会战总原则。但是，因为第二个方案，是由作战部的郭刘两位厅长大力主张，引起了与两人所在派系素有旧怨的国防部何部长的不满，先就以**无法承受放弃徐州放弃中原的政治后果的理由而否定了。结果，国防部在上报的时候，就只上报了第一个方案，第二个方案就不了了之。
就是这个出奇的方案，蒋总统亦未照它的计划及时实施。